为适应社会主义市场经济的要求，发展生产，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由北京大学、珠海市科学技术发展总公司、深圳市燕化贸易有限公司共三方共同出资，设立北京北医投资管理有限公司。为规范企业行为，特制定本章程。

第一章 公章名称和住所

　　第一条 公司名称：北京北医投资管理有限公司(以下简称公司)
　　第二条 住 所：北京市海淀区学院路38号

第二章 公司经营范围

　　第三条 公司经营范围：投资管理、资产运作、物业管理、医学美容、药物及保健品、医疗器械的开发研制、化工产品、建材、彩扩、印刷、培训。
　　“本企业依法开展经营活动，法律，法规禁止的，不经营；需要前置审批的经营项目，报审批机关批准，并经工商行政管理机关核准注册后，方开展经营活动；不属于前置审批项目，法律、法规规定需要专项审批的，经工商行政管理机关登记注册，并经审批机关批准后，方开展经营活动；其他经营项目，本企业领取《营业执照》后自主选择经营，开展经营活动。”

第三章 公司注册资本

　　第四条 公司注册资本：1000万元人民币
　　公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机构办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

　　第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：
　　北京大学，以11个企业净资产和持有4个企业的股权经评估后做为总出资额950万元，占总股本95%。
　　珠海市科学枝术发展总公司，货币25万元，占总股本2.5%。
　　深圳市燕化贸易有限公司，货币25万元，占总股本2.5%。
　　第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。
　　以净资产和股权出资的股东应在半年内办理财产转移手续，如果不能办理财产转移必须用货币补充。

第五章 股东的权利和义务

　　第七条 股东享有如下权利：
　　(一) 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;
　　(二) 了解公司经营状况和财务状况;
　　(三) 选举和被选举为董事会或监事会成员;
　　(四) 依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；
　　(五) 优先购买其他股东转让的出资；
　　(六) 优先购买公司新增的注册资本;
　　(七) 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；
　　(八) 其他权利。

　　第八条 股东承担以下义务：
　　(一) 遵守公司章程;
　　(二) 按期缴纳所认缴的出资;
　　(三) 在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第六章 股东转让出资的条件

　　第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

　　第十条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东
　　过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

　　第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其生产办法、职权、议事规则

　　第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
　　(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
　　(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　(四) 审议批准董事会的报告；
　　(五) 审议批准监事会的报告；
　　(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　(七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
　　(八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　(九) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
　　(十) 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
　　(十一)修改公司章程。

　　第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

　　第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

　　第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

　　第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

　　第十八条 公司设董事会，成员为7人，由股东会选举。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长一个，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会选举和罢免。
　　董事会行使下列职权：
　　(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
　　(二) 执行股东会决议；
　　(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
　　(四) 制订公司的年度财务预算方安、决算方案；
　　(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　(六) 制订公司增加或减少注册资本的方案；
　　(七) 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
　　(八) 决定公司内部管理机构的设置；
　　(九) 聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；
　　(十) 制定公司的基本管理制度。

　　第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

　　第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　第二十一条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：
　　(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
　　(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
　　(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
　　(四) 拟订公司的基本管理制度；
　　(五) 制定公司的具体规章；
　　(六) 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；
　　(七) 聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
　　(八) 公司章程和董事会授予的其他职权。
　　(九) 经理列席董事会会议。

　　第二十二条 公司监事会，成员三人，并在其组成人员中推选一名召集人。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

　　第二十三条 监事会行使下列职权：
　　(一) 检查公司财务；
　　(二) 对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
　　(三) 当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；
　　(四) 提议召开临时股东会；
　　(五) 公司章程规定的其他职权；
　　监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

　　第二十四条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举和罢免，任期届满，可连选连任。

　　第二十五条 董事长行使下列职权；
　　(一) 召集和主持股东会议和董事会议；
　　(二) 检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；
　　(三) 代表公司签署有关文件；
　　(四) 在发生战争，特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；
　　(五) 提名公司经理人选，交董事会任免；
　　(六) 其他职权。

第九章 财务、会计 利润分配及劳动用工制度

　　第二十六条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年二月十日前送交各股东。

　　第二十七条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

　　第二十八条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

　　第二十九条 公司的营业期限二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

　　第三十条 公司有下列情形之一的，可以解散；
　　(一) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
　　(二) 股东会决议解散；
　　(三) 因公司合并或者分立需要解散的；
　　(四) 公司违反法律、行政法规依法责令关闭的。

　　第三十一条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

　　第三十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东会代表三分之二以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

　　第三十三条 公司章程的解释权属于董事会。

　　第三十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第三十五条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

　　第三十六条 本章程一式陆份，并报公司登记机关备案一份

　　本章程如与国家法律、法规相抵触，以国家法律、法规为准。

附件：北京大学参股企业名单

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